Maison Moderne – MM Publishing and Media S.A.
Charte de gouvernance
L'ACTIONNARIAT
Le capital de la société est entièrement détenu par Mike Koedinger au travers des sociétés Lemonland S.A. et Everybody’s Darling S.A.
La VISION stratégique de l’actionnaire
Vers un Luxembourg moderne avec la première entreprise média indépendante du pays: challenger today, leader tomorrow.
Les AMBITIONS de l’actionnaire pour Maison Moderne
S’engager pour le développement à long terme du Luxembourg. Contribuer à l’évolution de la société et au rayonnement international du pays en accompagnant tout développement politique, social et culturel de manière critique et constructive. En incitant les décideurs à trouver les meilleures solutions. En mettant l’accent sur les forces innovantes et créatives de ce pays.
Contribuer à augmenter le niveau d’information et donc d’engagement de toutes les personnes au Luxembourg, qu’elles y soient résidentes, qu’elles y travaillent ou qu’elles soient simplement de passage. Améliorer l’entente entre les différentes cultures en mettant en lumière leurs réalisations et contributions individuelles à notre société ouverte et libérale.
LA LIGNE ÉDITORIALE DE MAISON MODERNE
- MaisonModerne est un éditeur indépendant qui ne sert aucun intérêt partisan, politique, syndical ou religieux;
- Attaché à la modernisation et au rayonnement international du Luxembourg, il porte un regard affûté, constructif et ouvert sur les enjeux nationaux, comme sur la vie des affaires. Il se fait l’écho de ses succès, mais sait aussi se montrer critique sur ses errements, ses échecs, ou ses excès;
- Sa ligne éditoriale est résolument démocrate, européenne et libérale sur un plan économique et sociétal. Elle ne s’inscrit ni dans la révolution ni dans la conservation, mais se place énergiquement dans le camp du progrès et de ses avancées.
LES ACTIVITÉS DE MAISON MODERNE
Nous exerçons notre activité au travers de trois lignes de métiers complémentaires:
- la Maison d’édition qui offre une voix indépendante et influente dans le paysage médiatique luxembourgeois grâce à un journalisme de qualité et au positionnement de Paperjam et Delano parmi les principales marques médias du pays;
- le Business Club, qui rassemble les communautés qui font avancer le pays au sein du principal club d’affaires;
- le Brand Studio, qui offre des services en communication, notamment en content Marketing, en native Advertising et en contract Publishing.
L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
L’assemblée générale est souveraine. Elle vote les modifications de statuts, désigne et révoque les membres du conseil d’administration. Approuve les comptes et la gestion du conseil d’administration.
Elle se réunit au moins une fois par an et quand la loi l’oblige.
Elle définit la vision stratégique de MM Publishing and Media S.A.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
Son rôle
MM Publishing and Media S.A. est dirigée par un conseil d’administration dont le rôle est d’assurer le succès à long terme de la société dans le respect de la vision stratégique définie par l’actionnaire. Il veille à ce que les ressources financières et humaines nécessaires soient disponibles pour permettre à la société d’atteindre ses objectifs.
Le conseil d’administration décide de la stratégie, des valeurs, du niveau de risque et des politiques clés de la société.
Le conseil d’administration décide de la structure du comité exécutif et lui délègue les pouvoirs d’exécuter la stratégie.
Afin d’assumer son rôle, le conseil d’administration:
- élabore les stratégies et politiques générales de la société;
- adopte le budget annuel et le budget d'investissement;
- autorise les prises de participations;
- examine l’existence et le fonctionnement d’un système de contrôle interne;
- prend les mesures nécessaires pour assurer l’intégrité des états financiers;
- nomme les membres du comité exécutif;
- examine les performances du comité exécutif;
- fixe la rémunération du directeur général;
- valide les rémunérations des membres du comité exécutif.
Son organisation et sa composition
Le conseil d’administration est composé de quatre membres au moins, dont le fondateur de l’entreprise, dans le respect d’un équilibre hommes-femmes pour un nombre pair d’administrateurs. Par contre, si le nombre d’administrateurs est impair, la différence entre le nombre d’administrateurs masculins et féminins ne peut être supérieure à un. Sa composition tient compte d’une complémentarité des compétences et expériences.
À l’exception du fondateur de l’entreprise, tous les membres du conseil d’administration sont administrateurs non exécutifs et indépendants.
Le conseil se choisit un président, qui veille à développer un climat de confiance au sein du conseil, ainsi qu’une interaction efficace entre le conseil et le comité exécutif.
La durée du mandat
Les administrateurs indépendants sont nommés pour une période de trois ans renouvelable deux fois (neuf ans au total). Des exceptions peuvent être faites, elles requièrent un vote à la majorité des administrateurs et à deux tiers des actionnaires. Les membres du conseil d’administration peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale réunissant les deux tiers des actions.
Le fonctionnement du conseil d’administration
Le conseil d’administration se réunit suffisamment fréquemment pour exercer efficacement ses obligations et aussi souvent que le président le juge nécessaire.
Le conseil d’administration se réunit également à la demande de la moitié des administrateurs. Les réunions du conseil se tiennent en principe au Luxembourg. Un conseil d’administration est valablement tenu si 75% des membres sont présents physiquement ou connectés par tout moyen mis à leur disposition par la société – sauf événement exceptionnel empêchant un ou plusieurs membres d’être présents ou connectés. Dans ce cas, les décisions pourront être prises par les membres présents ou connectés même s’ils ne représentent pas 75% des membres du conseil, à condition qu’il s’agisse d’au moins 50% des administrateurs. Le caractère exceptionnel sera apprécié soit par le président du conseil, soit par au moins deux administrateurs.
Le président veille à ce qu’un ordre du jour, accompagné de toutes les informations permettant de prendre des décisions informées, soit établi et envoyé à tous les membres du conseil en temps utiles. Les procès-verbaux résument les discussions, précisent les décisions et indiquent, le cas échéant, les réserves émises par les administrateurs.
Le conseil d’administration désigne un secrétaire qui rédige les procès-verbaux soumis à l’approbation et la signature des administrateurs présents.
Les décisions se prennent à la majorité des membres présents. Un administrateur ne peut pas se faire représenter.
Les droits et engagements des administrateurs
Les administrateurs non exécutifs et indépendants ont un rôle complémentaire à jouer au sein du conseil d’administration. Cependant l’indépendance de jugement est requise de tous les administrateurs.
Tous veillent à obtenir toutes les informations nécessaires afin d’avoir une connaissance approfondie des aspects clés de la société.
Chaque administrateur organise ses affaires personnelles et professionnelles de manière à éviter tout conflit d’intérêts.
Chaque administrateur est tenu d’informer le conseil d’administration de conflits d’intérêts quand ils surviennent et s’abstient de voter sur le point concerné. Chaque administrateur fera une déclaration de l’ensemble de ses activités et participations financières lors de sa prise de fonction et veillera à mettre à jour cette déclaration lors de changements importants et au moins une fois par an.
Le rémunération des administrateurs
Les administrateurs perçoivent une rémunération fixe annuelle et une rémunération variable basée sur des objectifs à trois ans, décidées par l’assemblée générale.
LE COMITÉ EXÉCUTIF
Son rôle
Le comité exécutif met en œuvre la stratégie de la société arrêtée par le conseil d’administration. Il est l’organe essentiel du pilotage de la stratégie de la société.
Il prépare pour approbation par le conseil:
- le plan de déploiement de la stratégie de la société;
- les acquisitions de participations;
- les investissements;
- les budgets annuels;
- les comptes annuels soumis à l’approbation des actionnaires;
- les principales politiques de gestion.
Il fait régulièrement rapport au conseil d’administration sur la marche des affaires et lui soumet les comptes mensuels et trimestriels pour revue.
Il assure la gestion quotidienne de la société de manière collégiale. Il prend toutes les décisions nécessaires au bon fonctionnement de la société dans le respect de la stratégie et du budget approuvé par le conseil d’administration.
Sa composition
Le comité exécutif est composé d’autant de membres permettant de couvrir directement ou indirectement les domaines suivants:
- direction générale;
- finance;
- les lignes de métiers;
- digitalisation;
- ressources humaines.
Le directeur général propose au conseil d’administration les fonctions qu’il estime nécessaires au bon fonctionnement de la gestion de la société. De même qu’il propose au conseil les personnes pouvant remplir ces fonctions
Les membres du comité exécutif devront consacrer 100% de leur temps professionnel (sauf autorisation préalable validée par le directeur général et le conseil d’administration) à la société et ne pourront pas avoir d’autres activités professionnelles.
De même, le CEO pourra proposer au conseil d’administration d’inviter un ou plusieurs conseillers indépendants à prendre part à toutes les réunions du comité exécutif sans avoir de droit de vote.
Les membres du comité exécutif
Le comité exécutif est représenté par plusieurs membres, dénommés selon les titres suivants:
Directeur général – Chief Executive Officer « CEO »
Directeur des opérations – Chief Operating Officer« COO »
Directeur responsable du digital – Chief Digital Officer « CDO »
Les directeurs responsables des lignes de métiers :
Directeur Publishing House – Chief Publishing House Officer
Directeur Business Club – Chief Business Club Officer
Directeur Brand Studio – Chief Brand Studio Officer
La nomination et les évaluations
Les membres du comité exécutif et les conseillers indépendants sont nommés par le conseil d’administration sur proposition du directeur général.
Leur performance est évaluée au moins une fois par an par le directeur général, dont la performance est évaluée par le conseil d’administration au moins une fois par an également.
La rémunération
La rémunération des membres du comité exécutif comporte une partie fixe en alignement avec la pratique de marché pour des fonctions équivalentes, et une partie variable basée sur la performance de la société et la performance individuelle de chaque membre.
La rémunération des membres du comité exécutif est revue une fois par an par le directeur général et proposée au conseil d’administration pour approbation. La rémunération du directeur général est revue une fois par an par le conseil d’administration.
Le fonctionnement
Le comité exécutif se réunit suffisamment fréquemment pour exercer efficacement ses obligations et aussi souvent que le CEO le juge nécessaire.
Le CEO veille à ce qu’un ordre du jour, accompagné de toutes les informations permettant de prendre des décisions informées, soit établi et envoyé à tous les membres du comité exécutif en temps utiles. Les procès-verbaux résument les discussions et précisent les décisions. Le comité de direction désigne un secrétaire, qui rédige les procès-verbaux et s’assure de l’exécution des décisions prises.
LA CONFIDENTIALITÉ DES INFORMATIONS
Les documents et informations remis au conseil d’administration et au comité exécutif sont toujours de nature confidentielle et chaque membre est en tout temps tenu à la discrétion. Il en est de même pour les délibérations au sein de ces organes.
Charte approuvée par le conseil d’administration le 1er février 2023.
